Cronograma de clases 

Sociedades (Comisión 9080)

Cátedra: Dr. Roberto Muguillo

Profesor Adjunto: Dr. Ricardo Marcelo Castrogiovanni

Jefe de Trabajos Prácticos: Dr. Pablo García Pazos

Segundo período lectivo de 2019 (06 de marzo al 06 de julio ).-

Jueves 07/03: Presentación. Régimen de regularidad. Objetivos del curso.

Lunes 11/03: Cuestiones introductorias. Ubicación de la sociedad en el ámbito jurídico. 1. Sociedad. Concepto. Naturaleza jurídica del acto constitutivo. Sociedad y empresa. Clasificación. 2. Constitución de la sociedad. Personalidad jurídica. Inscripción en el Registro Público. Regularidad.

Jueves 14/03: La sociedad como contrato o acto unilateral de voluntad. 1. Elementos generales. Consentimiento. Objeto. Causa. Forma. Publicidad. Modificaciones del contrato. Jurisprudencia: Serviacero S.A. (C.N.Com., Sala “C”, 13(02/80: ED 87-429); Carabassa, Isidoro de c/ Canale S.A. (C.N.Com., Sala “B”, 06/12/82: LL 1983-B-362/ ED 103-165/ JA 1983 II-549).

Lunes 18/03: La sociedad como persona jurídica. 1. Personalidad de la sociedad comercial. Alcances de la personalidad. 2. Inscripción registral y personalidad societaria. Personalidad de las sociedades en formación, irregulares y de hecho, en liquidación, accidentales. 3. Consecuencias y efectos de la personalidad. Imputabilidad de obligaciones a la sociedad. Acreedores de la sociedad. Acreedores de los socios. Responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad.

Jueves 21/03: 4. Desestimación de la personalidad. Jurisprudencia: - Astesiano, Mónica I. y otra c/ Gianina S.C.A. (C.N.Com., Sala “A”, 27/02/ 78: LL 1978-B-195/ ED 79-349); Carabassa, Isidoro de c/ Canale S.A. (C.N.Com., Sala “B”, 06/12/82: LL 1983-B-362/ ED 103-165/ JA 1983 II-549); Ferrari, Vasco c/ Arlinton S.A: LL 1996-B-599; Duquelsy, Silvia c/ Fuar S.A: LL 1999-B-2; Kellog Co. Argentina S.A.: Fallo 287:79; Morrogh Bernard, Juan F. c/ Grave de Peralta de Morrogh Bernard, Eugenia y otros: LL 1979-D-237); Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A.: LL 2003-F-731.-

Lunes 25/03: 2. Elementos específicos. Pluralidad de socios. Jurisprudencia: Gemmo Argentina S.A. c/ Moreno, Alberto Eduardo s/ tercería de dominio (C.N.Com., Sala “B”, 06/03/01: LL 2001-1-446; Cereales Magdalena s/ quiebra c/ Ianover, R. y ot. s/ ordinario (C.N.Com., Sala “B”, 06/06/01: LL 2001-F-790); Jasler S.A. (Res. I.G.J. N° 1412/2003, 03/11/03); Bosques Verdes S.A. (Res. I.G.J. N° 1413/2003, 03/11/03); Vitamina Group S.A. (Res. I.G.J. N° 1414/2003, 03/11/03); Coca Cola Femsa de Buenos Aires Sociedad Anónima (Res. I.G.J. N° 1632/03, 15/12/03); ES.PE.VER. S.A. (Res. N° 1674/2003, 29/12/03); Fracchia Raymond S.R.L. (Res. I.G.J. N° 1270/2004, 12/10/04); Fracchia Raymond S.R.L. (C.N.Com., Sala “E”, 03/05/05: JA 2005 III-776). Tipicidad. Organización. Fondo común. Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Affectio societatis. Interés social. Jurisprudencia: Carabassa, Isidoro de c/ Canale S.A. (C.N.Com., Sala “B”, 06/12/82: LL 1983-B-362/ ED 103-165/ JA 1983 II-549); Nombre. Jurisprudencia: Inspección General de Justicia Chanel París S.A. (C.N.Com., Sala “A”, 24/08/90: LL 1990-B-2588); Tanus S.A. c/ Tanus Argentina S.A.

Jueves 28/03: 2. Elementos específicos. Domicilio. Jurisprudencia: Quilpe S.A.: LL 1977-B-248/ ED 72-64. Objeto. Capital. Plazo. Jurisprudencia: La Distribuidora Musical S.R.L.: LL 1980-C-443. Cánovas y Orechia S.R.L. (Juz. 1ª Inst. en lo Civ. y Com. de Córdoba, 18/02/82: LL 1983-B-469); David de Iva, Ramona c/ Iva Hnos. S.R.L., (C.N.Com., Sala “A”, 30/04/85: LL 1985-D-477); Administración y representación. Gobierno. Fiscalización. 3. Inscripción en el Registro Público. Sociedad en formación. Sociedad regular.

Lunes 01/04: El socio. 1. Estado de socio. Adquisición y pérdida del estado de socio. Transmisibilidad del estado de socio. 2. Interés del socio e interés social. Abuso de mayorías y minorías. Régimen de responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad. Jurisprudencia: Carabassa, Isidoro de c/ Canale S.A. (C.N.Com., Sala “B”, 06/12/82: LL 1983-B-362/ ED 103-165/ JA 1983 II-549).3. Socio del socio. Socio oculto. Socio aparente. 4. Derechos y obligaciones derivados del estado de socio.

Jueves 04/04: Nulidad. Diferencia de las nulidades societarias con las nulidades del derecho civil. Causas. Efectos respecto de la sociedad, entre socios y respecto de terceros. Subsanación del vicio. Disolución. Liquidación. Cancelación. Disolución. Concepto. Causales. (Jurisprudencia: David de Iva, Ramona c/ Iva Hnos. S.R.L., (C.N.Com., Sala “A”, 30/04/85: LL 1985-D-477). Acción judicial. Publicidad. Liquidación. Concepto. Liquidador: designación, facultades y obligaciones, remoción. Proceso de liquidación. Cancelación de la inscripción registral. Efectos. Conservación documentación. Intervención judicial. Supuestos. Requisitos de fondo y de forma. Modalidades. Procedimiento. Intervención administrativa. Otras medidas cautelares aplicables a las sociedades.

Lunes 08/04: Las sociedades de la Sección IV. Supuestos incluidos. Régimen entre las partes y con relación a terceros. Subsanación. Jurisprudencia: Orofrutal S.A. c/ Impierpasq S.A.: LL 1998-F-216. Documentación y contabilidad. Principios generales. El régimen del Código de Comercio y de la Ley de Sociedades. Documentación y libros. Memoria. Balance. Notas y cuadros anexos. Estado de Resultados. Utilidades: concepto jurídico y contable. Reservas. Dividendos.

Jueves 11/04: Sociedades constituidas en el extranjero. 1. Nacionalidad de las sociedades. Controversia doctrinaria. El derecho argentino. La doctrina Irigoyen. Legislación nacional. 2. Actuación extraterritorial de las sociedades. Régimen aplicable en cuanto a su existencia, capacidad y forma. Actos aislados. Ejercicio habitual. Las controversias en torno al artículo 124 de la Ley de Sociedades. Resolución General IGJ 7/05. Requisitos de inscripción en la Ciudad de Buenos Aires. Consecuencias de la no inscripción. Jurisprudencia: Coca Cola Femsa de Buenos Aires S.A. (Res. I.G.J. 1632/03, 15/12/03); Parker Hannifin: LL 1977-599; Saab Scania Argentina S.A.: ED 79-387; Laboratorios Miles de Argentina S.R.L. 02/06/80: ED 81-400; Inval S.R.L.: LL 1982-D-498. Los contratos asociativos. Antecedentes históricos y legislación comparada. La sociedad accidental o en participación. Caracterización. Naturaleza jurídica. Diferencias con otras figuras jurídicas: (con la sociedad, con el mutuo, los contratos denominados “joint venture”). Constitución. Forma. Prueba. Capital. Objeto. Responsabilidad. Administración. Régimen de nulidad. Efectos entre partes y frente a terceros. Negocio en participación. Agrupaciones de colaboración. Uniones transitorias. Consorcios de cooperación.

Lunes 15/04: Clase de repaso

Jueves 18/04: FERIADO

Lunes 22/04: Clase de repaso

Jueves 25/04: * Evaluación Parcial 1

Lunes 29/04: Sociedad colectiva. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Partes de interés. Administración. Actos en competencia. Gobierno. Resolución del contrato social. Sociedad en comandita simple. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Clases de socios. Administración. Actos en competencia. Gobierno. Resolución del contrato social. Sociedad de capital e industria. Aplicación actual. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Clases de socios. Administración. Actos en competencia. Gobierno. Resolución del contrato social. Sociedad accidental o en participación. Caracteres. Función económica. Personalidad. Funcionamiento y disolución. Prueba. El gestor. Contribución en las pérdidas.

Jueves 02/05: Sociedad de responsabilidad limitada. 1. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. 2. Capital. La cuota. Cuotas suplementarias. Cesión de cuotas. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. 3. Derechos y obligaciones de los socios.

Lunes 06/05: Sociedad de responsabilidad limitada. 4. Administración. El gerente: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. 5. Gobierno. Deliberaciones sociales. 6. Fiscalización interna.

Jueves 09/05: * Evaluación complementaria Parcial 1.

Lunes 13/05: Sociedades por acciones. 1. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Fundadores y Promotores. Sociedad anónima en formación. Sociedades Anónimas: La sociedad anónima unipersonal (SAU). Naturaleza jurídica. La teoría del acto colectivo. La teoría del acto complejo. La teoría de la institución. Las tesis contractualistas. La Empresa unipersonal de responsabilidad limitada. Diferencias. Régimen de responsabilidad. Régimen de fiscalización. La unipersonalidad originaria y la unipersonalidad derivada. La transformación de pleno derecho. Las sociedades unipersonales y la regularidad. Las sociedades unipersonales y la Sección IV.

Jueves 16/05: Sociedades por acciones. 2. Capital. Concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios. Formación.3. Acción. Concepto. Acciones cartulares y escriturales. Acciones ordinarias, preferidas y de voto plural. Transmisión. Adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Jurisprudencia: Baliña, Pedro Luis c/ Peña, María Isabel Enriqueta y otros s/sumario (Juz. Nac. 1ª Inst. Com. N° 14, Sec. N° 27, 27/04/04 y C.N.Com., Sala “D”, 27/05/05: La Lay Online: AR/JUR/4592/2005).

Lunes 20/05: Sociedades por acciones. 4. Asamblea. Concepto y Naturaleza. Clases. Competencia. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Acta. Impugnación de las decisiones asamblearias. Asamblea Unánime. Efectos de la declaración de nulidad. Jurisprudencia. Jurisprudencia: Abrecht, Pablo c/ Cacique Camping S.A.: ED 168-545; Block, Susana H. y otros c/ Frigorífico Block S.A. s/ sumario: LL 2005-E-58; Giallombardo, Dante Néstor c/ Arredamenti Italiani S.A.: LL 2007-B-523.- Sociedades por acciones. 2b. Capital. Aumento de capital. Procedimiento. Emisión de bajo la par y emisión de acciones con prima. Jurisprudencia: Augur S.A. c/ Sumampa S.A.: LL 1985-E-12/ ED 114-373/ LL 1983- E-12; Pereda, Rafael c/ Pampagro S.A.: ED 136-387/396 / LL 1980-B-387; Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Reducción del capital. Supuestos. Procedimiento. Resolución General 7/05 IGJ.

Jueves 23/05: Sociedades por acciones. 5. Accionistas. Derechos: al dividendo; a intervenir en el gobierno y administración de la sociedad; de voto, interés contrario (Jurisprudencia: Carabassa, Isidoro de c/ Canale S.A. (C.N.Com., Sala “B”, 06/12/82: LL 1983-B-362/ ED 103-165/ JA 1983 II-549); Milrud, Mario I. c/ The American Rubber Co. S.R.L. s/ sumario: LL 1985-A-623; Comisión Nacional de Valores c/ Laboratorios Alex S.A.C s/ sumario (C.N.Com., Sala “C”, 12/03/93: JA 1993-III-21 / LL 1993-C-295 / ED 153-680); sindicación de acciones (Sánchez c/ Banco Avellaneda S.A.: LL 1983-B-257 / ED 100-653), de información y fiscalización, de suscripción preferente y de acrecer (Jurisprudencia Mizrahi de Stamfater, Sara C. c/ Novi Carp. S.A., de receso: LL 1989-B-149), de receso (Jurisprudencia: Tchomlekdjoglou c/ Stemos S.A.I.I.F., C.N.Com., Sala “B”, 24/08/92: LL 1983-B-401 / JA 1983-II-549 / ED 103-165; de negociar las acciones. Obligaciones: integración, conflicto de intereses, observancia de la ley y el estatuto. Responsabilidad.

Lunes 27/05: Sociedades por acciones. 6. Directorio. Concepto y funciones. Designación de los directores. (Jurisprudencia: Ribatto Crespo, Ricardo c/ Fiplasto S.A.: C.N.Com., Sala “D”, 20/10/86: ED 123-180); Vistalba S.A. c/ Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.: LL 1987-B-347) Prohibiciones e incompatibilidades. Garantía y duración. Cesación. Remuneración. Funcionamiento del directorio.

Jueves 30/05: Sociedades por acciones. 6. Directorio. Sistemas de elección de directores. Responsabilidad de los directores. Comité ejecutivo. Gerentes. Eximentes. Acción social, individual y de los terceros. Sociedades por acciones. 7. Fiscalización privada. a) Consejo de Vigilancia. b) Sindicatura. Sociedad en comandita por acciones. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Clases de socios. Capital. Administración. Gobierno. Fiscalización. Alteración de la estructura jurídica de la sociedad. Transformación, fusión y escisión de sociedades. Jurisprudencia: Carabassa, Isidoro de c/ Canale S.A. (C.N.Com., Sala “B”, 06/12/82: LL 1983-B-362/ ED 103-165/ JA 1983 II-549). Relaciones entre sociedades. 1. Participación de sociedades. 2. Control. 3. Vinculación. Colaboración empresaria. 1. Agrupación de colaboración empresaria. 2. Unión transitoria de empresas. 3. Consorcio de exportación. (Remisión)

Lunes 03/06: La Sociedad por acciones simplificada.

Jueves 06/06: La Sociedad por Acciones Simplificada.

Lunes 10/06: La Sociedad por Acciones Simplificada.

Jueves 13/06: * Evaluación Parcial 2

Lunes 17/06: FERIADO

Jueves 20/06: FERIADO

Lunes 24/06: Clase de repaso

Jueves 27/06: * Evaluación complementaria Parcial 2

Lunes 01/07: Clase de repaso

Jueves 04/07: Examen final (oral). Firma de libretas.

Condiciones de regularidad: Asistencia y, en su caso, aprobación de los trabajos prácticos que se indiquen.