Universidad de Buenos Aires
Facultad de Derecho
Sociedades Civiles y Comerciales - Comisión 9080
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SOCIEDADES Programa de enseñanza Cátedra Dr. Roberto Muguillo
PRIMERA PARTE
PARTE GENERAL
Unidad I – Ubicación de la sociedad en el ámbito jurídico.
1. El derecho de las sociedades. 2. Evolución histórica y examen de su situación e importancia. 3. Reseña: Sociedad Civil y Sociedad Comercial. Caracterización en el Código Civil y en el Código Comercial. La sociedad en el proyecto de unificación de 1987. 4. La sociedad en la Ley General de Sociedades. Subsistencia de las Sociedades Civiles constituidas antes de la vigencia del Código Civil y Comercial. 5. Acto constitutivo. Naturaleza jurídica. 6. Clasificación. 7. Diferenciación de la sociedad con otras figuras jurídicas. 8. Sociedad y Empresa. 9. Sociedad de un solo socio: la cuestión en la doctrina, en derecho comparado y en la Ley General de Sociedades. 10. Prescripción en materia societaria. La derogación del Código de Comercio (art. 348)
Unidad II – Constitución de las sociedades.
1. Elementos del contrato social o acto unilateral de voluntad. 2. Elementos generales. 3. Capacidad. Regulación en el Código Civil y Comercial. La sociedad socia, las participaciones sociales. 4. El consentimiento. Las sociedades obligatorias. La incorporación de los herederos del socio, la indivisión hereditaria. El asentimiento conyugal del Código Civil y Comercial. 5. La causa. 6. Objeto. 7. Elementos específicos. 8. Pluralidad de personas. 9. Aportes. Formación del patrimonio. 10. Participación en las utilidades. 11. Soportación de las pérdidas. 12. “Affectio Societatis”. 13. La organización. 14. La forma. 15. Estipulaciones esenciales. 16. Estipulaciones nulas. 17. La inscripción. Plazos. Inscripción tardía. Régimen de publicidad en razón del tipo. Facultades de la autoridad interviniente. Modificaciones.
Unidad III – Patrimonio y Capital Social. Domicilio, denominación. Objeto.
1. Patrimonio y Capital Social. Noción. 2. Formación del Capital Social. Bienes aportables. Prestaciones aportables. 3. Exigibilidad. Mora. Sanciones. 4. El derecho de receso. 5. Domicilio y sede social. 6. Nombre social. 7. Nombre civil y nombre comercial. Razón social. Denominación. 8. Objeto Social. Objeto y causa. Objeto y actividad. Objeto y fin social. La doctrina del “ultra vires”.
Unidad IV – Organización. Personalidad.
1. Organización jurídica y organización económica. Concepto. 2. Funciones necesarias para la sociedad y los socios (administración, representación, gobierno). Fiscalización. 3. Órganos. Designación, remoción, renuncia. Deberes de conducta. 4. Responsabilidad de la sociedad, de los socios, sus administradores y órgano de control interno. 5. Publicidad e inscripción. 6. Remuneración. 7. Personalidad de las sociedades. Concepto. Régimen del Código Civil y Comercial. 8. El artículo segundo de la Ley 19.550. 9. Inscripción registral y personalidad societaria. 10. La personalidad en las sociedades en formación, de la Sección IV, en liquidación. 11. La desestimación de la personalidad societaria.
Unidad V – Nulidad. Irregularidad.
1. Nulidad: Concepto. 2. Régimen de las nulidades societarias y su comparación con las nulidades del derecho civil. 3. Causales. Efectos. La subsanación del vicio. 4. Las sociedades de la Sección IV. Supuestos incluidos. Régimen entre las partes y con relación a terceros. 5. Subsanación. Régimen legal y administrativo. La RG IGJ 7/2015
Unidad VI – De los socios.
1. El estado de socio. Concepto. 2. Capacidad. 3. Casos especiales (sociedad socia, sociedades entre esposos, sociedad entre padre e hijo, herederos menores, etc.). 4. Resolución parcial. Exclusión. Transmisibilidad entre vivos y “mortis causa”. 5. Derechos y obligaciones. 6. El socio oculto, el socio aparente, el socio del socio. 7. El interés del socio y el interés social. 8. Los acreedores de la sociedad y de los socios.
Unidad VII – De la Documentación y Contabilidad.
1. Contabilidad societaria: concepto. El régimen del Código Civil y Comercial. 2. Principios generales. 3. Normas y fórmulas exigidas por la ley. 4. La Memoria. 5. El Balance. Notas y cuadros anexos. El estado de Resultados. 6. Publicidad. 7. El derecho a la información de los socios. 8. Responsabilidad civil y penal de administradores y síndicos. 9. Reservas. La reserva oculta. 10. El dividendo y la utilidad.
Unidad VIII – Nacionalidad y actuación extraterritorial de las sociedades.
1. Nacionalidad de las sociedades. Concepto. 2. Fundamentos de las doctrinas afirmativas de la nacionalidad: doctrina y legislación comparada. La doctrina Irigoyen. 3. Situación actual de la cuestión de la nacionalidad, replanteo de las teorías negatorias. Legislación argentina. 4. Actuación extraterritorial de las sociedades, diferencia con la nacionalidad. 5. Régimen aplicable en punto a su existencia, capacidad y forma. 6. Acto aislado y ejercicio habitual. 7. Constitución de sociedad. 8. Emplazamiento en juicio. 9. Sociedades constituidas en fraude a la ley argentina. 10. Sociedades constituidas en el extranjero. La sociedad transnacional.
SEGUNDA PARTE
SOCIEDADES CIVILES Unidad IX – La Sociedad Civil del Código Civil de Vélez Sarsfield.
1. Antecedentes históricos. 2. Caracterización. 3. Constitución. 4. Denominación. 5. Objeto. 6. Aportes. 7. Administración. 8. Gobierno. 9. Relaciones de la sociedad y de los socios con terceros, y de los socios con la sociedad. 10. Disolución. 11. Liquidación.
TERCERA PARTE
SOCIEDADES POR PARTES DE INTERÉS
Unidad X – La Sociedad colectiva.
1. Antecedentes históricos. 2. Caracterización. 3. Constitución. 4. Denominación. 5. Los socios. Responsabilidad. 6. Capital. Partes de interés. 7. Transferibilidad de las partes sociales. 8. Administración. 9. Gobierno.
Unidad XI – La Sociedad en Comandita simple.
1. Antecedentes históricos. 2. Caracterización y valoración del tipo. 3. Constitución. Denominación. 4. Los socios. 5. Capital. 6. Administración. 7. Gobierno.
Unidad XII – Los contratos asociativos.
1. Antecedentes históricos y legislación comparada. La sociedad accidental o en participación. 2. Caracterización. 3. Naturaleza jurídica. 4. Diferencias con otras figuras jurídicas: (con la sociedad, con el mutuo, los contratos denominados “joint venture”). 5. Constitución. Forma. Prueba. Capital. Objeto. Responsabilidad. Administración. 6. Régimen de nulidad. 7. Efectos entre partes y frente a terceros. 8. Negocio en participación. 9. Agrupaciones de colaboración. 10. Uniones transitorias. 11. Consorcios de cooperación.
CUARTA PARTE
SOCIEDADES POR CUOTAS
Unidad XIII – Sociedad de Responsabilidad Limitada.
1. Antecedentes y legislación comparada. 2. Caracterización. 3. Constitución. 4. Denominación. 5. Los Socios. Responsabilidad. 6. Adquisición y transmisión de la calidad de socio. 7. Transmisión entre socios y a un tercero. 8. Transferencia por causa de muerte. 9. Exclusión de socios. 10. Capital. Formación del capital. 11. Garantía por los aportes. 12. Cuotas suplementarias. 13. Los órganos sociales. 14. Administración y representación. 15. Renuncia. 16. Remoción del gerente. 17. Remuneración. 18. Responsabilidad del gerente. 19. Acciones de responsabilidad. 20. Gobierno. 21. Deliberaciones de los socios. 22. Mayorías. 23. Derecho de receso. 24. Fiscalización.
QUINTA PARTE
SOCIEDADES POR ACCIONES
Unidad XIV – Sociedades Anónimas.
1. Antecedentes históricos. Legislación Comparada. 2. Régimen de la intervención del Estado. 3. Fundamentos del control estatal. 4. Constitución de la Sociedad Anónima. Requisitos generales. 5. Constitución por pacto único y por suscripción pública. 6. Fundadores, promotores. La sociedad en el período de formación. Régimen de responsabilidad.
Unidad XV – Sociedades Anónimas: Capital Social, Acciones, Bonos.
1. Capital Social. Naturaleza jurídica y contable. Características. 2. Formación del Capital Social. Bienes aportables, valuación. Aumento y Reducción. Prestaciones accesorias. 3. La acción, concepto. La acción como título valor, como parte del capital social, y como objeto de relaciones jurídicas. 4. La Caja de Valores. 5. Acciones escriturales. 6. La nominatividad accionaria. Leyes 20.643 y 23.697; el decreto 83/1986. 7. Bonos de goce, de participación, de trabajo. 8. Debentures.
Unidad XVI – Sociedades Anónimas: La sociedad anónima unipersonal (SAU).
1. Naturaleza jurídica. La teoría del acto colectivo. La teoría del acto complejo. La teoría de la institución. Las tesis contractualistas. 2. Antecedentes nacionales. El anteproyecto de Código Civil de 1998, en el anteproyecto de Código Civil y Comercial y en la Ley general de sociedades. 3. La Empresa unipersonal de responsabilidad limitada. Diferencias. 4. Régimen de responsabilidad. 5. Régimen de fiscalización. 6. La unipersonalidad originaria y la unipersonalidad derivada. La transformación de pleno derecho. 7. Las sociedades unipersonales y la regularidad. 8. Las sociedades unipersonales y la Sección IV. Unidad XVII – Sociedades Anónimas: El accionista.
1. Derechos y deberes del accionista. 2. Conflicto de intereses. 3. Derecho a la información. 4. Derecho de preferencia. Derecho de acrecer. 5. Derecho de voto. Sindicación de acciones. 6. Derecho de receso. 7. Derecho al dividendo. 7. Derecho a la impugnación de las decisiones asamblearias. 8. Otros de derechos de accionista. 9. Obligación de suscribir e integrar el capital social. 10. Otras obligaciones de accionista.
Unidad XVIII – Sociedades Anónimas. El órgano de gobierno o deliberativo.
1. El organicismo, noción. 2. La asamblea de accionistas. Concepto y caracterización. 3. Clases, competencia y funciones. 4. Convocatoria. Orden del día. Lugar de celebración. 5. Desarrollo. 6. La deliberación. 7. Las resoluciones de la asamblea. Régimen de mayorías. 8. Revocabilidad de las resoluciones. 9. Impugnación de las resoluciones asamblearias.
Unidad XIX – Sociedades Anónimas: De los órganos de administración y fiscalización interna
1. El directorio. Noción y características. 2. Requisitos. Número. 3. Prohibiciones e incompatibilidades. 4. Sistemas de elección del directorio. Elección por categoría, por voto acumulativo, por el consejo de vigilancia. 5. Duración. Garantías. Remoción y renuncia. Sustitución. 6. Régimen de publicidad. 7. Remuneración. 8. El comité ejecutivo. 9. La nulidad de las resoluciones del directorio. 10. La función representativa. 11. El consejo de vigilancia. Caracterización. 12. Atribuciones y funciones. Régimen aplicable. Responsabilidad. 13. La sindicatura. Caracterización. Requisitos para ser síndico. 14. Designación. 15. Incompatibilidades y prohibiciones. 16. Organización y atribuciones. 17. Remuneración. 18. La sindicatura optativa.
Unidad XX – Sociedades en Comandita por Acciones
1. Caracterización. 2. Normas aplicables. 3. Los socios. 4. Atribuciones y responsabilidades. 5. Exclusión y retiro de socios. 6. Régimen de administración y gobierno. 7. Fiscalización interna.
Unidad XXI – Cooperativas
1. Caracterización. 2. Antecedentes históricos. 3. El cooperativismo en nuestro país. 4. La legislación en materia cooperativa. 5. Constitución de la cooperativa. 6. El acto cooperativo. 7. Las reglas de oro. 8. Autoridad de control. 9. Los socios. 10. El capital. 11. Reservas. Utilidades. Retornos. 12. Órganos de administración, gobierno y fiscalización. 13. Integración cooperativa. 14. Fusión, transformación, disolución y liquidación.
SEXTA PARTE
TECNICAS DE AGRUPAMIENTO. EXTINCIÓN. INTERVENCIÓN. CONTROL.
Unidad XXII – Grupos y concentración de sociedades
1. Integración empresaria. Formas económicas y jurídicas. Grupos societarios. Legislación comparada. 2. Filial. Holding. Trust. Filiales comunes. 3. Contratos de unión y de integración. Los management agreements. Cláusulas de dominación. 4. Participaciones sociales. Noción. Límites. 5. Sociedades controladas y vinculadas.
Unidad XXIII – Transformación. Fusión. Escisión.
1. Transformación. Noción. Procedimiento, requisitos. Efectos. 2. Fusión. Noción. Modalidades. Procedimiento, requisitos. Efectos. Administración de las sociedades intervinientes. Desistimiento. 3. Escisión. Noción. Modalidades. Procedimiento, requisitos. Efectos. Situaciones especiales planteadas durante el proceso. Régimen de transferencia de los bienes.
Unidad XXIV – Resolución Parcial. Disolución.
1. Resolución parcial. Noción. Características según los tipos societarios. Casos. 2. Exclusión. Noción. La exclusión en los distintos tipos societarios. 3. La muerte del socio. Pactos usuales de continuación. La liquidación de la parte del socio saliente. 4. Disolución. Noción. Causales, clasificación y análisis. Responsabilidad de los administradores y de los socios. Publicidad. 5. La “remoción” de causales disolutorias. Viabilidad de la actividad. Responsabilidad.
Unidad XXV – Prórroga. Reactivación. Reconducción.
1. Prórroga. Noción. Características. 2. Reactivación. Noción. Características. Antecedentes y soluciones en el derecho comparado. 3. Reconducción. Noción. Características.
Unidad XXVI – Liquidación
1. Noción. Personalidad de la sociedad en liquidación. 2. El liquidador. Designación y cesación. Facultades y obligaciones. 3. El proceso liquidatorio. Características. 4. Participación. Inscripción. Conservación de libros y documentación societaria.
Unidad XXVII – Intervención Judicial e Intervención Administrativa
1. Intervención judicial. Caracterización. Régimen del Código Civil y del Comercial. La ley procesal. 2. Procedimiento. Requisitos de forma y de fondo. Modalidades. 3. Intervención administrativa. Noción. Supuestos Previstos.
Unidad XXVIII – Sociedades reglamentadas por su objeto. Fondos comunes de inversión
1. Entidades Financieras. Legislación vigente. Caracterización. Organización y funciones. 2. Empresas de Seguro. Legislación vigente. Caracterización. Organización y funciones. 3. Sociedades de ahorro y préstamo. Legislación vigente. Caracterización. Organización y funciones. 4. Fondos comunes de inversión. Legislación vigente. Características.
Unidad XXIX – Organismos estatales de control societario
1. El control estatal. Fundamentos. Origen y evolución histórica. La cuestión en el derecho comparado. 2. Entes de control estatal. 3. La Inspección General de Justicia y sus homólogos provinciales. Características. Organización y funciones. Sistemas de calificación y precalificación societarios. 4. La Comisión Nacional de Valores. Organización y funciones. La S.E.C. estadounidense y organismos similares de derecho comparado.
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